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??1月19日，中國(guó)冶金科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)中冶”，601618.SH）A股及H股的股價(jià)雙雙下挫，分別下跌1.95%、4.37%。3天前，該公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，透露受房地產(chǎn)業(yè)務(wù)虧損、資產(chǎn)減值等影響，預(yù)計(jì)2025年的歸屬母公司凈利潤(rùn)同比下降超50%。

??中冶置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中冶置業(yè)”）是中國(guó)中冶房地產(chǎn)板塊的核心企業(yè)，也是國(guó)資委首批認(rèn)定的16家以房地產(chǎn)為主業(yè)的中央企業(yè)之一。因拿地成本較高、區(qū)域布局偏弱等歷史原因，該公司2023年、2024年的凈利潤(rùn)累計(jì)虧損超過(guò)78億元，拖累了中國(guó)中冶的利潤(rùn)表現(xiàn)。

??為了擺脫這個(gè)負(fù)擔(dān)，中國(guó)中冶于2025年12月公布了一組總金額高達(dá)606.8億元的關(guān)聯(lián)交易，其中便包括以約312.4億元的價(jià)格將中冶置業(yè)100%的股權(quán)及債權(quán)出售給五礦地產(chǎn)。

??置出地產(chǎn)業(yè)務(wù)后，中國(guó)中冶松了一口氣。1月19日，該公司有關(guān)人士對(duì)中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者表示，2025年公司預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)跌幅較大，是因?yàn)閿M剝離的地產(chǎn)板塊一次性計(jì)提了200多億元的減值準(zhǔn)備，2026年沒(méi)有了地產(chǎn)業(yè)務(wù)的影響，經(jīng)營(yíng)情況應(yīng)有所好轉(zhuǎn)。

??不過(guò)，這筆交易并非沒(méi)有異議。有投資者表示，地產(chǎn)資產(chǎn)包的評(píng)估減值率達(dá)45.18%，定價(jià)顯著低于市場(chǎng)預(yù)期的價(jià)格，損害了中小股東權(quán)益。

??“地王收割機(jī)”持續(xù)虧損

??中國(guó)中冶是隸屬中國(guó)五礦的特大型建筑央企，是中國(guó)鋼鐵工業(yè)的開(kāi)拓者和主力軍。截至目前，該公司已形成以冶金建設(shè)為“核心”，房建和市政基礎(chǔ)設(shè)施為“主體”，礦產(chǎn)資源、工程服務(wù)、新型材料、高端裝備和能源環(huán)保為“特色”的“一核心兩主體五特色”多元業(yè)務(wù)體系，成為國(guó)家確定的重點(diǎn)資源類企業(yè)之一，以及國(guó)內(nèi)產(chǎn)能最大的鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)企業(yè)之一。

??公告顯示，該公司2025年利潤(rùn)大幅下滑的主要原因是期內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)虧損，同時(shí)存貨、固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等各類資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提增加。此外，受建筑行業(yè)下行影響，收入有所下滑。

??作為中國(guó)中冶房地產(chǎn)板塊的核心企業(yè)，中冶置業(yè)成立于2001年，注冊(cè)資本達(dá)100億元，資產(chǎn)規(guī)模近1000億元，擁有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理兩項(xiàng)國(guó)家一級(jí)資質(zhì)，打造了“德賢系”“錦繡系”“逸璟系”高端住宅，“盛世系”地標(biāo)級(jí)城市綜合體，“和悅系”商業(yè)，以及“和舍”長(zhǎng)租公寓、“和璟”酒店等多元化產(chǎn)品線。

??中冶置業(yè)曾經(jīng)是土地市場(chǎng)的一匹黑馬，一度有著“地王收割機(jī)”的稱號(hào)。2010年，中冶置業(yè)被國(guó)資委確立為首批16家房地產(chǎn)央企之一，同年，該公司就斥資200.34億元競(jìng)得了南京下關(guān)區(qū)的兩宗宅地，締造了南京的總價(jià)“地王”。2014年又以49.49億元總價(jià)拿下天津的總價(jià)、單價(jià)雙“地王”。2016年至2018年間，中冶置業(yè)繼續(xù)攻城略地，在武漢、廣州、珠海等熱點(diǎn)城市高價(jià)奪地，其中，廣州長(zhǎng)嶺居地塊的總價(jià)為36.79億元，溢價(jià)率達(dá)241%。

??受種種因素影響，這些高價(jià)競(jìng)得的土地有不少未能及時(shí)開(kāi)發(fā)銷售，給中冶置業(yè)帶來(lái)了沉重的庫(kù)存和業(yè)績(jī)壓力。2023年，該公司的凈利潤(rùn)為-30.22億元，2024年，因?yàn)槊兽D(zhuǎn)負(fù)、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備增多，虧損規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大至48.56億元。2025年的經(jīng)營(yíng)情況依然沒(méi)有好轉(zhuǎn)，其2025年上半年的凈利潤(rùn)為-17.77億元，損失金額超過(guò)2024年末凈資產(chǎn)的百分之十。

??聯(lián)合資信在2025年6月份發(fā)布的一份評(píng)級(jí)報(bào)告中表示，中冶置業(yè)拿地成本較高、區(qū)域布局偏弱，截至2025年3月底的剩余可售面積約430萬(wàn)平方米，除部分南京、珠海項(xiàng)目外，剩余可售面積主要分布在北方城市，以河北居多，且部分項(xiàng)目為大盤(pán)開(kāi)發(fā)，市場(chǎng)消化周期較長(zhǎng)，去化壓力大。

??該機(jī)構(gòu)認(rèn)為，近年來(lái)房地產(chǎn)市場(chǎng)銷售價(jià)格承受較大壓力，疊加中冶置業(yè)新增土儲(chǔ)較少，短期看毛利率難以出現(xiàn)較大改善。此外，其在建項(xiàng)目尚需投資344億元，仍面臨較大資金支出壓力。

??對(duì)于這樣一個(gè)短期盈利改善無(wú)望、還需大額資金支出的業(yè)務(wù)板塊，中國(guó)中冶有著較強(qiáng)的處置意愿。2025年12月8日，該公司發(fā)布出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，宣布擬將所持有的中冶置業(yè)100%的股權(quán)及債權(quán)一并出售給五礦地產(chǎn)，交易金額約312.4億元。

??在業(yè)績(jī)預(yù)告中，中國(guó)中冶表示，2026年，隨著房地產(chǎn)資產(chǎn)處置工作的基本完成，公司將逐步擺脫房地產(chǎn)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)虧損的拖累。

??600億元關(guān)聯(lián)交易的爭(zhēng)議

??在出售地產(chǎn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，中國(guó)中冶也割舍了目前正在風(fēng)口上的有色資源。該公司擬將所持有色院、中冶銅鋅、瑞木管理100%的股權(quán)和中冶金吉67.02%的股權(quán)出售給控股股東中國(guó)五礦，所持的華冶杜達(dá)100%股權(quán)也擬出售給中國(guó)五礦或指定主體，交易對(duì)價(jià)約294.4億元。算上中冶置業(yè)，這一系列交易的總對(duì)價(jià)高達(dá)606.8億元，接近其A股1月19日626億元的總市值。

??中國(guó)中冶表示，本次交易將相關(guān)非核心優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)整合至控股股東，可實(shí)現(xiàn)人力、資金、管理等資源的重新歸集與高效配置，有利于優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、聚焦核心主業(yè)、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力與持續(xù)盈利能力。并強(qiáng)調(diào)交易價(jià)格公允，不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及獨(dú)立性造成影響。

??根據(jù)評(píng)估報(bào)告，中冶置業(yè)100%股權(quán)及債權(quán)的賬面值為569.7億元，最終確定的評(píng)估值為312.4億元，增值率為-45.18%。有色院、中冶銅鋅等資產(chǎn)的評(píng)估增值率則都在125.53%以上。

??對(duì)于交易價(jià)格公允的說(shuō)法，部分小股東并不認(rèn)可。有投資者表示，中冶置業(yè)此次的交易標(biāo)的包含北京五環(huán)內(nèi)、上海外環(huán)內(nèi)等一線城市核心物業(yè)，具備長(zhǎng)期升值潛力，45.18%的折價(jià)率已遠(yuǎn)超同類資產(chǎn)的合理定價(jià)邊界，巨額減值損失直接侵蝕了股東權(quán)益。礦產(chǎn)資源雖然評(píng)估增值率較高，但投資者認(rèn)為，這一板塊目前正處于價(jià)值與盈利雙高峰，即將成為中國(guó)中冶重要的收入和利潤(rùn)來(lái)源之一，卻在價(jià)值兌現(xiàn)前夕被低價(jià)轉(zhuǎn)讓給了大股東，由此對(duì)該公司的決策及礦產(chǎn)資源估值的合理性也提出了質(zhì)疑。

??交易公告發(fā)布的第二天，中國(guó)中冶A股的股價(jià)就以跌停收盤(pán)，H股則大跌21%，一定程度上反映了資本市場(chǎng)的態(tài)度。

??對(duì)于礦產(chǎn)出售的必要性問(wèn)題，中國(guó)中冶表示，礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)在2024年?duì)I收中的占比僅約1.5%，自帶重資產(chǎn)、長(zhǎng)周期、高風(fēng)險(xiǎn)的屬性，未來(lái)相關(guān)礦產(chǎn)資源價(jià)格能否維持當(dāng)前高位存在不確定性。而且，公司的有色礦山資產(chǎn)主要位于敏感區(qū)域，本次出售的兩個(gè)銅礦項(xiàng)目目前仍處于未開(kāi)發(fā)階段，整體進(jìn)度顯著滯后于預(yù)期規(guī)劃。即使順利啟動(dòng)建設(shè)，預(yù)計(jì)也需3年至5年建設(shè)周期方能投產(chǎn)，且開(kāi)發(fā)投入約百億美元級(jí)別。此次出售礦業(yè)資產(chǎn)，既能提前兌現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值，又能有效隔離后續(xù)開(kāi)發(fā)過(guò)程中的各類潛在風(fēng)險(xiǎn)。

??在內(nèi)部人士看來(lái)，中國(guó)中冶出售地產(chǎn)資產(chǎn)的心情更為迫切，加上礦產(chǎn)主要是為了肥瘦搭配，增加資產(chǎn)的吸引力。

??但不少小股東不能接受這樣的交易方案，并以行動(dòng)抗?fàn)?。?025年12月29日召開(kāi)的中國(guó)中冶臨時(shí)股東會(huì)議上，參與投票的H股股東有約53.9%對(duì)《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》投了反對(duì)票，A股股東的反對(duì)票占比則為23.4%。不過(guò)，該議案最終還是拿到了70%的同意票，獲審議通過(guò)。

??過(guò)了股東會(huì)這一關(guān)后，中國(guó)中冶還要思考一個(gè)重要問(wèn)題——回籠的600多億元資金怎么花？公告顯示，該公司計(jì)劃將部分資金用于補(bǔ)充現(xiàn)金流、償還債務(wù)，大部分用于對(duì)核心工程業(yè)務(wù)進(jìn)行增資支持以及布局新興業(yè)務(wù)。中國(guó)中冶有關(guān)人士透露，未來(lái)該公司會(huì)考慮在產(chǎn)業(yè)上下游吸收合并一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)，對(duì)新興產(chǎn)業(yè)也會(huì)進(jìn)行積極探索，但新興業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)在收入中的占比較低，短期內(nèi)，工程建設(shè)依然是貢獻(xiàn)收入的主力。