產業(yè)鏈徐凡淋 付珊珊 2026-08-17 09:34:41 來源：中房報
??西北建材巨頭的同業(yè)競爭承諾，歷經(jīng)十余年仍未找到解決方案。
??8月10日，寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“寧夏建材”）發(fā)布《關于中國建材集團有限公司、中國建材股份有限公司延期履行避免同業(yè)競爭承諾的公告》，寧夏建材股東會審議通過2年內履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。
??西北建材巨頭寧夏建材、天山材料股份有限公司（簡稱“天山股份”）及甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（簡稱“祁連山”）的同業(yè)競爭承諾數(shù)次延期履行，這已不是首次。
??早在2017年12月，中國建材集團作為三方實控人作出《關于避免與寧夏建材同業(yè)競爭的承諾》，承諾公告日起3年內，按照證券監(jiān)管部門要求，運用委托管理、資產重組、股權置換、業(yè)務調整等方式，推進業(yè)務整合解決同業(yè)競爭問題。
??然而，出乎意料的是，承諾的履行一再延期。
??2020年12月，寧夏建材發(fā)布公告稱中國建材集團發(fā)出《關于延期履行同業(yè)競爭承諾的函》，將上述承諾延期3年履行。
??3年后，2024年8月，寧夏建材再發(fā)公告，同業(yè)競爭承諾再延期2年履行。加上此次最新公告，該承諾的延期履行已近10年。
??承諾為何一再延期，又將如何解決？8月12日，山海新財經(jīng)致電寧夏建材了解情況，公司證券事務部相關人員表示，寧夏建材與天山股份同屬中國建材旗下企業(yè)，在水泥業(yè)務存在同業(yè)競爭關系，早在2009年已提出合并解決同業(yè)競爭關系，2017年作出解決承諾，2022年重組方案被上交所交否定，做了大量工作，目前仍未找到合適的解決方案。
??01 承諾履行“一波三折”
??寧夏建材、天山股份、祁連山的同業(yè)競爭關系2009年就已存在。早在2010年，中國建材集團便出具承諾，計劃5年內梳理西北水泥板塊，統(tǒng)一上市平臺。
??公開資料顯示，寧夏建材成立于1998年，總部位于寧夏回族自治區(qū)銀川市，2003年在上海證券交易所上市。主要經(jīng)營水泥、水泥熟料、混凝土的制造與銷售。擁有13家水泥生產企業(yè)、3家商混企業(yè)、1家固井材料企業(yè)、3家數(shù)字物流企業(yè)，分布在寧夏、甘肅、內蒙古、天津、湖南等省區(qū)。截至2025年9月30日，公司總資產104.37億元。
??天山股份、寧夏建材、祁連山3家上市公司區(qū)域水泥業(yè)務高度重合，均為水泥、水泥熟料及商品混凝土等建材產品的生產和銷售，業(yè)務橫跨新疆、寧夏、甘肅多省區(qū)市場，存在同業(yè)競爭問題。
??2016年8月22日，在深化國有企業(yè)改革的背景下，中國建材集團與中材集團進行合并重組，合并更名為中國建材集團有限公司，并作為重組后的母公司。中國建材集團成為寧夏建材、天山股份、祁連山的實際控制人。
??2017年，為落實國資委落后過剩產能優(yōu)化重組戰(zhàn)略要求，中國建材作為控股股東，于2017年12月作出《關于避免與寧夏建材集團股份有限公司同業(yè)競爭的承諾》，其中承諾“中國建材股份與中國中材股份重組前存在的同業(yè)競爭關系，自本承諾出具日起3年內，并力爭用更短時間，按照相關證券監(jiān)管部門要求，綜合運用委托管理、資產重組、股權置換、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決同業(yè)競爭問題……”
??然而，解決同業(yè)競爭關系的推進一波三折，并不順利。
??2020年7月，中國建材推動天山股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購中國建材股份持有的水泥等資產，因涉及多家上市主體，且上市主體整合方案需考慮市場影響因素眾多、與相關方溝通協(xié)調難度較高，涉及的相關監(jiān)管規(guī)則及程序復雜。
??2020年12月，中國建材首次發(fā)出《關于延期履行同業(yè)競爭承諾的函》，將上述解決同業(yè)競爭承諾的履行延期3年至2023年12月。
??2022年4~5月，中國建材分別推動寧夏建材和祁連山的重大資產重組，祁連山的重大資產重組項目于2023年12月完成交割，由天山股份委托對祁連山置出資產進行經(jīng)營管理。
??2022年4月，為推動基礎建材板塊相關企業(yè)同業(yè)競爭問題的解決，打造中國建材集團所屬數(shù)字化服務的一體化業(yè)務平臺，中國建材股份推進將寧夏建材水泥等相關資產出售予天山股份并吸收合并中國建材信息技術股份有限公司（簡稱“中建信息”）的重組方案。
??從重組方案來看，寧夏建材本次重大資產重組的思路為剝離原有的水泥資產至天山股份，置入ICT增值分銷及數(shù)字化資產新三板掛牌公司中建信息，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型，方案包括換股吸收合并、資產出售及配套募集資金三部分。
??2024年1月16日，上海證券交易所（上交所）并購重組審核委員會審議寧夏建材重大資產重組方案，審議結果為不符合重組條件或信息披露要求。
??2024年1月23日，寧夏建材收到上交所出具的《關于終止對寧夏建材集團有限公司換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易審核的決定》，方案被否決，并終止審核。
??上交所問詢內容中有一條，“請上市公司代表說明通過讓渡水泥業(yè)務控制權而非出售全部股權的方式分布置出水泥業(yè)務的原因，上市公司3年內將剩余水泥業(yè)務出售給天山股份的可行性?！?/p>
??寧夏建材此次方案中，以換股吸收合并、資產出售互為前提條件。那么，其資產出售不成立，換股吸收合并這一方案就不能實施。
??此外，之中兩個無法繞開的問題是，第一，中建信息彼時應收賬款規(guī)模偏高，回款穩(wěn)定性沒能完成充分論證；第二，監(jiān)管無法確認本次交易可以切實提升上市公司整體資產質量，存在損害中小股東權益潛在隱患。
??中國建材集團在綜合考慮內外部因素后，決定終止寧夏建材上述重組方案。
??2024年8月9日，中國建材集團、中國建材股份再次作出《關于延期履行同業(yè)競爭承諾的函》，將上述承諾延期2年履行。
??02 營收與資產大幅縮減
??寧夏建材在2024年年度財報中提到，解決同業(yè)競爭承諾的確切的最后期限是2026年8月28日。
??然而，當最后期限將至，承諾仍未履行，寧夏建材再發(fā)公告延期2年。
??綜合寧夏建材近幾年財報數(shù)據(jù)來看，水泥業(yè)務營收與盈利能力大幅減弱，或將讓同業(yè)競爭承諾的履行進一步拉長。
??寧夏建材財報數(shù)據(jù)顯示，2025年度營業(yè)收入51.73億元，較2024年度營業(yè)收入86.53億元下降40.22%。
??截至2025年末，寧夏建材固定資產原值為98.89億元，累計折舊56.98億元，減值準備4.99億元，賬面價值為36.91億元。2025年度計提固定資產減值準備1.41億元。
??寧夏建材2026年第一季度數(shù)據(jù)顯示，第一季度營業(yè)收入4.61億元，較上年同期的8.77億元，大幅縮減47.44%；利潤總額、歸屬上市公司股東凈利潤、扣非凈利潤連續(xù)2年均為負數(shù)，處于虧損狀態(tài)。
??近年來，地產、基建上下游景氣度回落，水泥行業(yè)盈利能力承壓，在行業(yè)低谷倉促完成水泥資產內部劃轉，極易造成國有資產估值縮水，不符合國有資產保值增值硬性考核要求。
??疊加近3年來，證監(jiān)會持續(xù)收緊上市公司承諾管理，提高對同業(yè)競爭履約、資產重組審核標準，對資金注入、股權轉化、財報、風控、盈利預測材料、合規(guī)籌備周期大幅拉長。
??不論是中國建材還是寧夏建材均需時間設計更為穩(wěn)妥的方案，兼顧央企考核、上市公司發(fā)展、中小股東三方權益，不敢倉促落地。
??短期內沒有完備的方案，申請延期履行成了合規(guī)層面的唯一可行選擇，也是再次延期的直接原因。
??寧夏建材方面表示，申請延期履行是基于目前實際情況作出，公司將繼續(xù)保持現(xiàn)有業(yè)務，中國建材集團、中國建材股份將繼續(xù)履行承諾，不會利用實控人與控股股東的地位損害寧夏建材的利益。
??8月10日，寧夏建材開盤跌停。8月13日開盤，寧夏建材每股報12.66元，總市值58.77億元，仍呈下跌走勢。
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2026-08-10在全區(qū)范圍部署開展房地產交易、房產中介、住房租賃市場秩序集中整治行動。
中國城市住房價格288指數(shù)
(2023-02)1571.9點
- 0.13%
- -0.91%
| 日期 | 指數(shù) | 環(huán)比 | 同比 |
|---|---|---|---|
| 2023.01 | 1569.9 | -0.97% | -0.14% |
| 2022.12 | 1572.1 | -0.92% | -0.11% |
| 2022.11 | 1573.9 | -0.12% | -1.08% |
| 2022.10 | 1575.8 | -0.20% | -1.01% |
| 2022.09 | 1579.0 | -0.02% | -0.87% |
| 2022.08 | 1579.3 | -0.04% | -0.62% |
